Актуалізація вимог НБУ до структури власності

Загальні вимоги НБУ до прозорості структури власності: що змінилось?

Повністю поділяючи базову ідею змін – непрозорі компанії не повинні мати місця на фінансовому ринку – хочу водночас, як ризик-менеджер, звернути увагу на ризики для добросовісних учасників. Ключова мета змін – не допустити на ринок компаній із непрозорою або фіктивною структурою власності. І в цьому аспекті регулятор діє цілком логічно: фінансовий сектор має бути очищений від сумнівних гравців. Але сам механізм реалізації цього підходу – і є, чи принаймні, може бути джерелом ризиків для добросовісних учасників ринку, які вже багато років працюють відкрито.

Постанова НБУ №30 у новій редакції деталізує:

• Ознаки непрозорої структури, зокрема – номінальне володіння, трасти, угоди між сторонами, які не мають економічного сенсу, юридичні особи з ризикових юрисдикцій, несанкціоновані володіння через пов’язаних осіб тощо.
• Чіткі правила встановлення/ідентифікації кінцевого бенефіціара: компанія має довести, що саме зазначена фізична особа (чи група осіб) здійснює вирішальний вплив на діяльність страховика.
• Нові інструменти впливу НБУ: регулятор має право не тільки вимагати додаткові документи, але й відмовляти у погодженні істотної участі або навіть відкликати ліцензію, якщо структура визнається непрозорою.

Що змінилося?

Порівняно з попередніми версіями Положення (в редакції від 07.11.2025):

• Конкретизовано критерії, які вказують на "неможливість встановити власника".
• Розширено підстави для визнання власності непрозорою (у т.ч. підозра на трастові або номінальні конструкції).
• Введено поняття "структури власності, що унеможливлює встановлення бенефіціара" – що створює поле для суб’єктивної інтерпретації.

У коментарі НБУ до нової редакції вказано:

"Ми спрощуємо вимоги для прозорих учасників та унеможливлюємо доступ до фінансового ринку тим, хто намагається приховати свій вплив через складні корпоративні структури."

Із цією метою запроваджено чіткіші вимоги до повноти схеми структури, документального підтвердження володіння, угод між акціонерами, договорів про розподіл голосів тощо.

Парадокс довіри: як нові вимоги створюють ризики для прозорих страховиків

У теорії нові вимоги мали б усунути непрозорих гравців і полегшити життя тим компаніям, які вже мають легальну, задекларовану структуру власності. У практиці ж – ситуація, на мій погляд, виявляється складнішою. Ризики можуть виникнути саме у тих компаній, які діяли чесно, але не завжди можуть довести це в межах нових регуляторних рамок.

1. Ризик неоднозначного трактування "структури, що унеможливлює ідентифікацію КБВ"

У кількох страхових компаній присутні:

• Іноземні юридичні особи у ланцюжку власності;
• Договірні відносини між акціонерами, укладені ще до введення нових правил;
• Тривалий час існування без змін структури, що раніше не викликала питань з боку НБУ.

Але тепер – навіть наявність трастової угоди або "косвенна" участь може бути розцінена як ознака непрозорості. При цьому, ризиковим вважається не лише сам факт, а й "можливість сумніву". У Постанові фігурують фрази на кшталт:

"…у разі наявності ознак, які можуть свідчити про відсутність вирішального впливу…"

Це відкриває простір для суб’єктивного трактування з боку НБУ, навіть у разі повної відкритості з боку учасника ринку.

2. Ризик гальмування процесів погодження змін структури власності

Добросовісні компанії, що планують залучення інвесторів або корпоративні зміни, тепер стикаються з:

• Значним ускладненням процедури погодження істотної участі;
• Непередбачуваністю строків перевірки та додаткових запитів;
• Потребою в поданні юридичних висновків, аудиторських підтверджень, нотаріально засвідчених перекладів тощо.

Іншими словами, навіть прозора структура тепер повинна "доводити свою прозорість", що подовжує строки корпоративних процесів і створює ризик втрати ділових можливостей.

3. Ризик регуляторної інтерпретації "прихованого впливу"

У новій редакції чітко зазначено:

"…структура визнається непрозорою, якщо НБУ має підстави вважати, що інша особа здійснює вирішальний вплив, навіть якщо вона не є формальним власником."

Це означає, що особа, яка не фігурує в офіційній схемі, може бути визнана реальним КБВ, якщо регулятор побачить ознаки такого впливу – на підставі, наприклад, листування, участі у нарадах, або ж "операційної поведінки". Навіть якщо значний учасник не визнає себе таким (через формальні трактування), НБУ залишає за собою право визнавати володіння опосередкованим, якщо це випливає з аналізу контролю або вигоди.

Цей пункт може бути надзвичайно чутливим для міжнародних груп, де участь головного офісу у стратегічному керівництві вважається нормою, а не спробою впливати "в тіні".

Хто найбільше постраждає: типові кейси ризику

Уточнення у постанові 2025 року вказують, що компанія з уже отриманою ліцензією може опинитися у стані невідповідності через зміну структури власності або виявлення невідомих раніше опосередкованих власників. Це створює додатковий ризик для компаній, структура яких була раніше визнана прийнятною, але які втратили актуальність у розкритті. Вимоги Постанови №30, актуалізовані в листопаді 2025 року, формально стосуються всіх, але фактично створюють найбільші ризики для кількох категорій учасників страхового ринку. Розгляньмо ці кейси докладніше. Наведені нижче приклади є типізованими кейсами, що базуються на реальних моделях власності, поширених серед страхових компаній як у світі, так і в Україні, без прив’язки до конкретного учасника ринку.

1. Страховики у складі міжнародних груп з іноземними юридичними особами

Компанії, що входять до великих холдингів, особливо з головним офісом за межами України, найчастіше мають структуру:

український страховик → 100% власності у холдингової компанії → акції на біржі / траст / декілька рівнів власності

Ця структура повністю легальна і публічна, але:

• Наявність трасту або біржового розміщення ускладнює ідентифікацію одного конкретного КБВ, або ж робить його множинним;
• Часто головна компанія номінально не має прямого "вирішального впливу", хоча саме вона виконує стратегічну функцію.

Ризик: НБУ може трактувати таку структуру як "непрозору" і вимагати змін або доказів фактичного впливу – що може бути неможливо надати через зовнішні юрисдикційні обмеження.

2. Компанії зі складними корпоративними договірними відносинами

У деяких компаній структура власності побудована на партнерських угодах або синдикатах, де:

• Формально КБВ поділений між кількома особами (кожен володіє, наприклад, 24,5%);
• Але реально контроль здійснюється через договір про голосування, або інший механізм корпоративного управління.

Раніше це було прийнятним за умови розкриття інформації. Тепер же:

Ризик: Така структура може бути визнана такою, що "унеможливлює однозначну ідентифікацію КБВ", навіть якщо всі власники відомі.

3. Страховики з історичними змінами у структурі, що не були повністю документовані

Компанії, які створювались або реструктуризувались у 2000–2010-х роках, можуть мати:

• Кілька етапів зміни власника, з передачами часток між пов’язаними особами;
• Відсутність повної юридичної документації за попередні періоди;
• Власників, які фізично перебувають за межами України або померли, а їх частка перейшла у спадщину.

Ризик: Довести повну ланку "від кінцевого бенефіціара до юридичної особи" може бути юридично неможливо, і це створює загрозу втрати статусу ліцензованої установи.

4. Страховики з інвестиційною або трастовою моделлю

У сучасному світі інвестиційна власність через фонди або трасти – це норма, особливо у фінансовому секторі. Проте для НБУ така модель викликає питання:

"Хто саме є вирішальним впливом, якщо інвестиційний фонд або траст не може бути КБВ?"

Ризик: Визнання "відсутності КБВ" через автоматизовану або колегіальну модель управління – може трактуватись як невідповідність вимогам, навіть якщо фонд зареєстрований у ЄС або США і повністю підзвітний у своїй юрисдикції.

Ризики для сумлінних страховиків: чому прозорість – не завжди гарантія спокою

Попри те, що вимоги щодо структури власності спрямовані передусім на боротьбу з фіктивністю, непрозорістю та підконтрольністю з боку пов’язаних осіб, вони створюють додаткові ризики навіть для страховиків, чия структура є повністю легітимною і прозорою. Ці ризики виникають не з причини недотримання, а через труднощі технічного, правового або процедурного характеру, які не завжди залежать від самого страховика.

1. Проблема відсутності доступу до кінцевого бенефіціара

У міжнародних структурах, де кінцевий власник – іноземна особа, може виникати ситуація, коли:

• документи для підтвердження ланцюга власності надає не сам КБВ, а представники посередницьких ланок;
• іноземні компанії не завжди надають нотаріально посвідчені документи у строки, необхідні для нагляду;
• зростає ризик формального визнання структури непрозорою, навіть якщо КБВ задекларований і відомий.

Це особливо актуально для компаній, пов’язаних із холдингами, зареєстрованими у Великобританії, Швейцарії, Італії, Литві або Польщі, де процедура отримання апостилів, нотаріальних копій або перекладів може тривати довше 30 днів.

2. Труднощі з історичними ланками власності

У випадках, коли структура власності змінювалась протягом останніх років, виникає ризик, що:

• НБУ буде вимагати підтвердження щодо попередніх ланок, навіть якщо на сьогодні ланцюг прозорий;
• відсутність історичних документів (наприклад, про зміни часток, злиття тощо) може бути підставою для регуляторного тиску;
• ризик визнання структури такою, що містить "білі плями", навіть якщо всі поточні власники відомі.

Це може створити штучні ускладнення для сумлінного учасника ринку, який дістав у спадок складну структуру після реструктуризації групи або переходу до нових акціонерів.

3. Неоднозначні інтерпретації частки в управлінні

Постанова №30 вводить категорію "вирішального впливу" не лише через формальну частку, а й через інші ознаки впливу на управління. З одного боку, це дозволяє боротися з фіктивним розпорошенням власності. З іншого – створює ризик суб’єктивної оцінки.

Наприклад:

• спільна участь у корпоративних органах (наглядова рада, правління) може бути інтерпретована як ознака пов’язаності;
• угоди між учасниками щодо голосування або домовленості про дивіденди можуть трактуватися як контроль;
• НБУ може визнати особу пов’язаною, навіть без формального підтвердження впливу.

Це створює регуляторну невизначеність, особливо для страхових компаній у складі великих груп або бізнесів із розгалуженою корпоративною культурою.

Процедурні ризики: від комунікацій з НБУ до несподіваних висновків у рішенні

Навіть за умови прозорої структури власності та добросовісної поведінки учасників ринку, ризики для страховиків можуть виникати через процес реалізації регуляторних вимог. Особливо це стосується процедурних моментів – строків, форматів подачі, трактування формулювань, комунікацій з Національним банком, а також подальших висновків за результатами розгляду наданих документів.

1. Невизначеність строків та відповідальності за "втрату контролю"

Оновлена Постанова №30 передбачає, що НБУ може визнати структуру непрозорою, а контроль над фінансовою установою – втрачений, якщо документи не подано у встановлений строк або вони є недостатніми для ідентифікації КБВ. У такому випадку:

• компанія має лише 5 робочих днів для оскарження рішення про втрату контролю;
• відповідальність за неповноту інформації несе сама фінансова установа, навіть якщо затримка пов’язана з діями третіх осіб (наприклад, іноземних компаній або контрагентів).

Це створює високі ризики для бізнесу, що діє добросовісно, але не може вплинути на сторонніх учасників ланцюга власності.

2. Висновки НБУ не підлягають оскарженню по суті

У Постанові прямо зазначено, що:

"У разі невиконання вимог щодо надання інформації про структуру власності, Національний банк має право відмовити у погодженні набуття істотної участі або визнати структуру власності непрозорою".

Однак порядок оскарження таких висновків – обмежений. У практиці спостерігається:

• відсутність чіткої процедури апеляції у випадках, коли компанія не погоджується з тлумаченням НБУ;
• відмова у погодженні або визнання структури непрозорою часто є фінальним і не підлягає перегляду по суті;
• існує ризик "одностороннього рішення" без належної процедури уточнення чи комунікації.

Це порушує принцип передбачуваності регулювання і створює загрозу для стабільності бізнесу навіть у разі формальної відповідності вимогам.

3. Комунікації з Нацбанком: зміна підходів та стилістики

Після трансформації НБУ на "мегарегулятора" стиль взаємодії з ринком став жорсткішим:

• у листуванні дедалі частіше використовуються формалізовані фрази без роз’яснень по суті;
• замість консультацій – посилання на постанову, яку учасник має тлумачити самостійно;
• зменшення кількості публічних роз’яснень та типових прикладів призводить до різного трактування вимог.

Це створює ризик непорозумінь, затримок і неправильних дій з боку навіть добросовісного страховика, який не має прямого впливу на документообіг у іноземних юрисдикціях або середній ланці корпоративної структури.

Потенційні наслідки для ринку та страховиків

Попри чітку і логічну мотивацію регулятора, запровадження нових вимог до структури власності може мати серйозні наслідки навіть для тих страховиків, які вже мають прозору модель бізнесу і не приховують кінцевих бенефіціарів. Серед основних ризиків, які варто враховувати:

1. Ризик несподіваного порушення вимог Незважаючи на добросовісність страховика, формальні критерії до "прозорості" структури власності є досить суворими. Так, навіть тимчасова відсутність повного пакета документів на одного з проміжних акціонерів або зміна правового статусу ланки в структурі може трактуватися як невиконання вимог. У результаті – загроза втрати ліцензії, зупинки приймання платежів або навіть примусове припинення діяльності.
2. Ризик непередбачуваності оцінки регулятора Уточнені вимоги, наведені в новій редакції Положення, зберігають певну суб’єктивність у трактуванні критеріїв прийнятності структури. Наприклад, поняття "вірогідності" підтвердження структури залишає за регулятором право оцінювати ступінь прозорості не лише документально, а й із урахуванням репутаційних або контекстуальних чинників. Це створює регуляторну невизначеність – особливо для структур, де наявні іноземні учасники, корпоративні трасти або складні холдингові зв’язки.
3. Ризик для угод M&A та залучення інвесторів Посилення вимог до структури власності ускладнює або навіть унеможливлює укладення угод щодо злиття чи придбання страхових компаній. Потенційний інвестор має заздалегідь оцінити не лише активи компанії, а й відповідність його власної структури всім вимогам НБУ. Це зменшує інвестиційну привабливість ринку та може відлякати як локальних, так і міжнародних гравців.
4. Ризик несправедливих конкурентних переваг Компанії з максимально простою структурою власності, наприклад, повністю українською фізичною особою, можуть мати перевагу не лише в проходженні перевірки НБУ, а й у термінах погодження всіх змін. Водночас ті компанії, які мають у структурі власності міжнародну публічну компанію або кілька рівнів контролюючих компаній у ЄС, можуть стикнутися з більшими обсягами документальної роботи та тривалішими строками оцінки.
5. Адміністративне навантаження Збирання, переклад, легалізація і подання значного обсягу документів потребує часу, фінансових витрат та ресурсів. Часто це викликає потребу у залученні юридичних консультантів, внутрішніх комплаєнс-фахівців або навіть створення окремих функцій в компанії. Для невеликих страховиків це є суттєвим навантаженням.
6. Ризик порушення принципу рівного підходу Наявність декількох "проблемних" компаній із реально непрозорими або сумнівними структурами може призвести до надмірного тиску на решту ринку. Якщо під гаслом "очищення" будуть встановлені надто жорсткі або формалізовані критерії, це вдарить по стабільних гравцях, які формально не відповідатимуть вимогам через другорядні або об’єктивно неконтрольовані фактори (наприклад, юрисдикція реєстрації бенефіціара, втрата документів у війні тощо).

Висновки: прозорість – умова виживання, а не предмет компромісу

Ризик-ком’юніті має однозначно підтримувати позицію НБУ: непрозора структура власності – неприйнятна. Компанії з такими структурами мають піти з ринку. Але важливо, щоб нові вимоги не створювали додаткових операційних чи правових ризиків для прозорих страховиків, які можуть опинитися у "сірих зонах" через формальні трактування

Оновлене Положення НБУ №30 послідовно реалізує принцип "на ринку фінансових послуг можуть працювати лише прозорі та контрольовані власники". Цей принцип є аксіомою для регулятора, і немає жодних ознак того, що він може бути пом’якшений – ані зараз, ані в майбутньому. Відповідно, компанії з непрозорими або фрагментованими структурами власності мають лише один шлях – залишити ринок.

Однак для страховиків, які вже мають чітко структурувану та повністю розкриту структуру власності, саме ці нові вимоги створюють набір супутніх викликів – процедурних, юридичних, регуляторних, іноді й політичних. Ці виклики не є свідченням "непрозорості", однак вони можуть поставити під ризик стабільність або навіть безперервність роботи компанії в короткостроковій перспективі.

З цієї причини надзвичайно важливо, щоб сам регулятор підходив до оцінки ризиків із достатньою гнучкістю: відрізняючи навмисну схему непрозорої власності від об’єктивних складнощів транснаціональних або корпоративних структур. Водночас страхові компанії, що дотримуються принципу прозорості, мають системно підходити до ідентифікації ризиків, що виникають у зв’язку з новими вимогами НБУ, та вживати належних управлінських і юридичних заходів.

Таким чином, нові вимоги щодо структури власності – це не лише ще один пункт у переліку регуляторних обов’язків. Це важливий маркер цивілізованого фінансового ринку, до якого Україна прагне. Прозорість – це не привілей і не поступка, а єдина можлива умова для подальшого функціонування будь-якого учасника ринку.